はじめに
ベトナムで事業を行う外国資本企業にとって、物品売買活動の追加は通常の事業拡大の一環と考えられることがあります。しかし、消費者への直接販売を開始する、小売チャネルを開設する、特定の品目を流通させる、または商取引に関連するサービスを提供する場合には、単に業種を追加できるかどうかだけが問題ではありません。重要なのは、企業が営業許可証（Giấy phép kinh doanh）を取得する必要があるかどうかを確認することです。
本記事では、ベトナムにおいて物品売買活動および物品売買に直接関連する活動を行う外国資本の経済組織を対象とします。2026年9月の本記事更新時点では、政令09/2018/NĐ-CPが引き続き適用される法的枠組みの一部です。政令342/2026/NĐ-CPは2026年9月3日に公布され、2026年10月18日から施行されます。同日以降、同政令が政令09/2018/NĐ-CPに代わって適用されます。
1. 営業許可証は企業登録証明書や小売拠点設立許可とは異なる
本記事における営業許可証とは、外国資本の経済組織が特定の物品売買活動または物品売買に直接関連する活動を行う際に必要となる専門的な許可を指します。これは企業登録証明書ではなく、投資登録証明書とも異なります。
実務上、企業は次の3つの書類群を区別して確認する必要があります。
- 投資関連書類・企業登録書類：プロジェクトや企業の構造に応じて、投資目的、事業権限または関連する業種を記載するもの。
- 営業許可証：許可対象となる活動を実施することを認めるもので、代表的なものとしてFDI企業の小売流通権があります。
- 小売拠点設立許可：店舗、スーパーマーケットその他の許可対象となる小売拠点を設置する場合に適用されるもの。
したがって、投資関連書類や企業登録書類に「流通」「小売」または商業関連の業種が記載されているからといって、実際の小売事業に必要なすべての条件が満たされているとは限りません。一方、営業許可証を取得していても、事業場所、条件付き取扱商品、税務・請求書、電子商取引、消防、その他の専門分野の許認可に関する要件が自動的に免除されるわけではありません。
2. どのFDI企業が営業許可証の要否を確認すべきか
物品売買を行うすべてのFDI企業が営業許可証を取得しなければならないわけではありません。まず確認すべきなのは、取引モデル、取扱商品および最終顧客です。
現行の政令09/2018/NĐ-CPの枠組みでは、外国資本の経済組織は特に以下の活動を予定する場合、営業許可証の要否を確認する必要があります。
- 物品の小売流通権。
- 潤滑油・グリースの輸入権および卸売流通権。
- 米、砂糖、録画済み媒体、書籍、新聞および雑誌の小売流通権。
- 物流、物品の賃貸、貿易促進、商業仲介、電子商取引サービス、物品・サービスの入札実施など、物品売買に直接関連する一部のサービスのうち、許可対象となるもの。
通常の卸売モデルで物品売買を行うFDI企業については、常に営業許可証が必要となるわけではありません。例えば、工場、企業その他の組織に対し、買主自身の生産、運営またはサービス提供のために直接使用される物品を販売する場合には、取引の実態に基づいて卸売に該当するかを確認する必要があります。契約書の名称や顧客名だけで判断すべきではありません。
発注方法、商品の実際の使用者、引渡方法、販売チャネル、取扱品目および既存書類に記載されている事業権限を確認することが重要です。B2B取引であっても、特殊な品目を扱う場合、買主が実質的に再販売を行う場合、または企業が消費者向けの直接販売チャネルも運営している場合には、追加の確認が必要となることがあります。
3. 小売流通は最も一般的な確認ポイント
実務上、企業が製造・卸売モデルから直接販売モデルへ移行する際に、許可上の問題が生じることがあります。販売機能を持つショールーム、ショッピングセンター内の店舗、消費者向けの販売サイト、eコマースプラットフォーム上の店舗、または消費目的での法人向け販売などは、企業の実際の事業活動に関する評価を変える可能性があります。
外国資本企業が小売を行う場合、次の2点を分けて確認する必要があります。
- 企業は小売流通権および適切な営業許可証を有しているか。
- 実店舗を通じて小売を行う場合、その店舗について小売拠点設立許可が必要か。
第一の確認事項が満たされていても、第二の手続が不要になるとは限りません。小売流通権に関する営業許可証を取得している企業でも、小売拠点を新設する際には別途手続が必要となる場合があります。予定地、財務計画、税務上の義務履行状況、および適用される場合の経済的需要審査などが、開店時期に影響することがあります。
実務上注意すべきなのは、法務部門が許可取得のスケジュールを確認する前に、営業部門が賃貸契約、商品の発注、人員採用または店舗プロモーションを進めてしまうケースです。このような場合、賃料、取引先との約束、開店予定日などが、法的手続が未完了であるにもかかわらず事業開始を急がせる要因となる可能性があります。
4. 政令342/2026/NĐ-CP：2026年10月18日以降の主な留意点
政令342/2026/NĐ-CPは2026年10月18日に施行され、政令09/2018/NĐ-CPに代わって適用されます。そのため、同日以降に申請を予定する企業は、新しい法的枠組みに基づいて申請様式、管轄機関、条件および手続を確認する必要があります。
新政令においても、小売流通権、潤滑油・グリースの輸入権および卸売流通権、米・砂糖・録画済み媒体・書籍・新聞・雑誌の小売流通、ならびに物品売買に直接関連する一部サービスは、営業許可証の確認が必要となる主要な活動です。
2026年10月18日以降、営業許可証の発給、再発給、変更および取消しは、企業の本店所在地における省級の仕組みに従って処理されます。企業は、実際に申請する時点で、当該地域において申請を直接受理・処理する管轄機関を確認することが望まれます。
許可条件については、外国投資家に対する市場参入条件、関連する国際的な約束、ならびに個別案件に応じた税務・財務上の義務の履行状況と併せて確認する必要があります。
デジタルプラットフォームについては、仲介型電子商取引プラットフォーム、電子商取引活動を行うソーシャルネットワーク、統合型電子商取引プラットフォームの管理・運営も新たな枠組みで明示されています。これらの活動については、電子商取引分野における許可、登録その他の義務を個別に確認する必要があります。
4.1. 移行規定があるからといって確認が不要になるわけではない
2026年10月18日より前に発給された営業許可証および小売拠点設立許可については、原則として、既に許可された活動を継続して行うことができます。ただし、新政令施行後に許可内容の変更を申請する場合には、政令342/2026/NĐ-CPに基づく手続を確認する必要があります。
2026年10月18日より前に管轄機関が受理した申請については、その申請の具体的な処理状況に応じて移行規定を確認する必要があります。追加説明や書類補完を求められている場合も含め、申請日だけを理由に、その後のすべての手続が旧制度に基づいて処理されると判断すべきではありません。
また、既に小売拠点を有するベトナム企業が、その後外国投資家から出資または株式投資を受ける場合にも注意が必要です。2026年10月18日以降、該当する企業は営業許可証および小売拠点設立許可に関する義務と、既存店舗に適用される移行規定を確認する必要があります。
5. 2026年10月18日までに事業中の企業が確認しておくべきこと
すべての企業が直ちに申請を行う必要があるわけではありません。しかし、営業部門、法務部門、財務・経理部門および運営部門が共同で簡潔な確認を行うには適した時期です。
| 事業上のイベント | 確認事項 | 対応が遅れた場合のリスク |
|---|---|---|
| 消費者への直接販売を開始する | 小売区分、流通権、営業許可証 | 適切な許可なしに小売を開始するリスク |
| 販売機能を持つ店舗・ショールームを開設する | 小売拠点設立許可、立地および運営条件 | 開店の遅延または不要な賃借費用 |
| 新しい商品を追加する | 商品が条件付き品目に該当するか、許可範囲に影響するか | 実際の取扱商品が承認範囲を超えるリスク |
| 小売企業が外国投資家から出資を受ける | 取引後の法的地位および許可取得のスケジュール | 事業の中断または移行措置への対応不足 |
確認すべき社内資料には、既存の投資・企業関連書類、発給済みの営業許可証または小売拠点設立許可、流通契約、取扱商品リスト、販売チャネル、税務関連資料および今後12か月の事業拡大計画などがあります。特に、許可された事業範囲と、営業担当者が契約書、ウェブサイト、カタログまたはオンラインプラットフォーム上で実際に案内している内容が一致しているかを確認することが重要です。
まとめ
FDI企業の営業許可証は、外国資本企業のすべての商業活動に一律に必要となるものではありません。小売流通権を行使する場合、特定の品目を取り扱う場合、または許可対象となる物品売買関連サービスを提供する場合に、営業許可証の要否を特に確認する必要があります。
2026年10月17日までは、政令09/2018/NĐ-CPが現行の権限分配・分権に関する規定とともに適用される法的枠組みの一部です。2026年10月18日からは政令342/2026/NĐ-CPが施行され、政令09/2018/NĐ-CPに代わって適用されます。流通・小売事業の拡大や所有構造の変更を予定している企業は、必要な書類、申請時期および管轄機関を早めに確認することが望まれます。
よくある質問
1) 卸売のみを行うFDI企業も営業許可証を取得する必要がありますか？
すべての卸売活動に営業許可証が必要となるわけではありません。現行の枠組みでは、潤滑油・グリースや、条件または市場参入制限の対象となる商品を取り扱う場合には、特に確認が必要です。通常の卸売活動についても、事業権限および投資・企業関連書類との整合性を確認する必要があります。
2) FDI企業がウェブサイトで商品を販売する場合、自動的に小売とみなされますか？
ウェブサイトがあるという事実だけで判断することはできません。対象顧客、注文方法、商品の使用目的、取引方法および実際のビジネスモデルを確認する必要があります。個人または法人が消費目的で商品を購入できる場合には、小売に該当する可能性があり、営業許可証の要否を確認する必要があります。
3) 営業許可証があれば、すぐに店舗を開設できますか？
必ずしもそうではありません。店舗の開設について小売拠点設立許可が必要となる場合には、店舗の営業開始前に当該手続を完了する必要があります。営業許可証と小売拠点設立許可は、それぞれ異なる役割を持つ許可です。
4) 2026年10月18日より前に発給された営業許可証は再取得する必要がありますか？
原則として、既に許可された活動を継続して行うことができます。ただし、2026年10月18日以降に許可内容を変更する場合には、政令342/2026/NĐ-CPに基づく手続を確認する必要があります。
5) 申請は2026年10月18日の前と後のどちらに行うべきですか？
施行日だけを基準に判断すべきではありません。書類の完成度、事業計画、既存許可の変更の必要性および個別案件に適用される移行規定を総合的に確認する必要があります。
6) 既に小売店舗を運営しているベトナム企業の株式を外国投資家が取得する場合、何を確認すべきですか？
当該取引によって企業の法的地位が変わり、営業許可証または小売拠点設立許可に関する追加の義務が生じる可能性があります。店舗運営の継続性に影響しないよう、取引前または取引と並行して確認することが望まれます。
結論
FDI企業にとって、営業許可証の要否は、小売事業の開始や流通権の拡大に着手する前に確認すべき事項です。商業契約、店舗、運営計画が確定した後に対応するのではなく、事業活動の実態を早期に把握し、許可された範囲と照合することがコンプライアンスリスクの低減につながります。
TT Collabによるサポート
TT Collabは、企業の物品売買モデルの確認、卸売と小売の区分、実際の事業活動と投資・企業関連書類との整合性の確認、営業許可証または小売拠点設立許可に関する要件の評価、および政令342/2026/NĐ-CPに基づく移行対応の検討をサポートします。
参考法令
- 商法 第36/2005/QH11号。
- 対外貿易管理法 第05/2017/QH14号。
- 2018年1月15日付 政令09/2018/NĐ-CP。
- 2025年6月12日付 政令146/2025/NĐ-CP（工業・商業分野における権限分配・分権に関する規定）。
- 2026年9月3日付 政令342/2026/NĐ-CP（2026年10月18日施行）。
ご注意：本記事は一般的な情報提供のみを目的としており、個別の事案に対する法務、税務または投資に関する助言に代わるものではありません。規定およびその適用は、時期、地域、業種、企業の状況により異なる場合があります。
