Giới thiệu
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, việc bổ sung hoạt động mua bán hàng hóa thường được xem là một bước mở rộng kinh doanh thông thường. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp bắt đầu bán hàng trực tiếp cho người tiêu dùng, mở kênh bán lẻ, phân phối một số nhóm hàng hóa đặc thù hoặc cung cấp dịch vụ liên quan đến thương mại, câu hỏi không chỉ là có thể bổ sung ngành nghề hay không. Vấn đề cần kiểm tra là liệu doanh nghiệp có phải xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI hay không.
Bài viết này tập trung vào tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa tại Việt Nam. Tại thời điểm bài viết được cập nhật trong tháng 9/2026, Nghị định 09/2018/NĐ-CP vẫn là khung pháp lý đang được áp dụng. Nghị định 342/2026/NĐ-CP đã được ban hành ngày 03/09/2026 nhưng chỉ có hiệu lực từ ngày 18/10/2026; kể từ thời điểm đó, nghị định mới sẽ thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
1. Giấy phép kinh doanh không phải là giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Giấy phép kinh doanh trong bài viết này là giấy phép chuyên ngành dành cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện một số hoạt động mua bán hàng hóa hoặc hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Đây không phải là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cũng không đồng nhất với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Trên thực tế, doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời ba lớp hồ sơ:
- Hồ sơ đầu tư và đăng ký doanh nghiệp: ghi nhận mục tiêu, quyền kinh doanh hoặc ngành nghề có liên quan, tùy cấu trúc dự án và doanh nghiệp.
- Giấy phép kinh doanh: cho phép thực hiện các hoạt động thuộc diện cấp phép, trong đó phổ biến nhất là quyền phân phối bán lẻ của doanh nghiệp FDI.
- Giấy phép lập cơ sở bán lẻ: áp dụng khi doanh nghiệp lập địa điểm bán lẻ như cửa hàng, siêu thị hoặc mô hình cơ sở bán lẻ khác thuộc diện phải có giấy phép.
Do đó, việc trên hồ sơ đầu tư hoặc hồ sơ doanh nghiệp đã có nội dung “phân phối”, “bán lẻ” hoặc mã ngành thương mại không nên được hiểu là doanh nghiệp đã hoàn tất mọi điều kiện để triển khai bán lẻ thực tế. Ngược lại, một Giấy phép kinh doanh không tự động thay thế các yêu cầu liên quan đến địa điểm, hàng hóa kinh doanh có điều kiện, thuế, hóa đơn, thương mại điện tử, phòng cháy chữa cháy hoặc giấy phép chuyên ngành khác.
2. Doanh nghiệp FDI nào cần kiểm tra yêu cầu về Giấy phép kinh doanh?
Không phải mọi doanh nghiệp FDI có hoạt động mua bán hàng hóa đều phải xin Giấy phép kinh doanh. Điểm xuất phát nên là xác định đúng mô hình giao dịch, loại hàng hóa và khách hàng cuối cùng.
Theo khung hiện hành của Nghị định 09/2018/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài cần đặc biệt kiểm tra nghĩa vụ cấp giấy phép khi dự kiến thực hiện các hoạt động sau:
- Quyền phân phối bán lẻ hàng hóa.
- Quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn đối với dầu, mỡ bôi trơn.
- Quyền phân phối bán lẻ đối với gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí.
- Một số dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa như logistics, cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại, cung cấp dịch vụ thương mại điện tử và tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ, trong phạm vi thuộc diện phải cấp phép.
Đối với doanh nghiệp FDI mua bán hàng hóa theo mô hình bán buôn thông thường, việc cấp Giấy phép kinh doanh không phải lúc nào cũng phát sinh. Ví dụ, bán hàng cho nhà máy, doanh nghiệp hoặc tổ chức để sử dụng trực tiếp cho hoạt động sản xuất, vận hành hoặc cung ứng dịch vụ của chính bên mua thường cần được đánh giá theo bản chất của giao dịch bán buôn. Tuy nhiên, kết luận không nên chỉ dựa vào tên hợp đồng hoặc tên khách hàng.
Doanh nghiệp nên xem xét cách thức đặt hàng, đối tượng sử dụng hàng hóa, mô hình giao nhận, kênh bán hàng, loại hàng hóa và nội dung quyền kinh doanh đang được ghi nhận. Một giao dịch B2B vẫn có thể cần được rà soát kỹ nếu hàng hóa thuộc nhóm đặc thù, bên mua thực chất là đơn vị bán lại, hoặc doanh nghiệp đồng thời vận hành kênh bán trực tiếp cho người tiêu dùng.
3. Phân phối bán lẻ là điểm kích hoạt phổ biến nhất
Trong thực tiễn tư vấn, rủi ro thường phát sinh khi doanh nghiệp chuyển từ mô hình sản xuất hoặc bán buôn sang mô hình bán trực tiếp. Việc mở showroom có chức năng bán hàng, cửa hàng tại trung tâm thương mại, website bán trực tiếp cho cá nhân, gian hàng trên sàn thương mại điện tử hoặc bán cho tổ chức nhằm mục đích tiêu dùng có thể làm thay đổi đánh giá về hoạt động thực tế của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài bán lẻ cần tách hai câu hỏi:
- Doanh nghiệp đã có quyền phân phối bán lẻ và Giấy phép kinh doanh phù hợp chưa?
- Nếu bán lẻ thông qua một địa điểm vật lý, địa điểm đó có cần Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hay không?
Việc trả lời câu hỏi thứ nhất không thay thế câu hỏi thứ hai. Một doanh nghiệp có thể được cấp Giấy phép kinh doanh cho quyền phân phối bán lẻ nhưng vẫn phải hoàn tất thủ tục riêng khi lập cơ sở bán lẻ. Với cơ sở bán lẻ, địa điểm dự kiến, kế hoạch tài chính, tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế và các yêu cầu về kiểm tra nhu cầu kinh tế trong trường hợp áp dụng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ khai trương.
Rủi ro đáng lưu ý là bộ phận kinh doanh đã ký hợp đồng thuê, đặt hàng hóa, tuyển nhân sự và triển khai truyền thông cho cửa hàng trước khi bộ phận pháp chế xác nhận lộ trình giấy phép. Khi đó, chi phí thuê địa điểm, cam kết với đối tác hoặc lịch mở bán có thể tạo áp lực thương mại trong khi hồ sơ pháp lý chưa hoàn chỉnh.
4. Nghị định 342/2026/NĐ-CP: Những điểm doanh nghiệp cần lưu ý từ ngày 18/10/2026
Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Vì vậy, đối với kế hoạch nộp hồ sơ từ thời điểm này trở đi, doanh nghiệp cần rà soát lại biểu mẫu, cơ quan xử lý, điều kiện và quy trình theo khung pháp lý mới.
Về phạm vi, nghị định mới tiếp tục quy định Giấy phép kinh doanh đối với các hoạt động trọng tâm gồm quyền phân phối bán lẻ; quyền nhập khẩu và phân phối bán buôn dầu, mỡ bôi trơn; phân phối bán lẻ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí; cùng một số dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
Đáng chú ý, từ ngày 18/10/2026, thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh được thực hiện theo cơ chế quy định tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP ở cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp nên kiểm tra cơ quan trực tiếp tiếp nhận và xử lý hồ sơ tại địa phương tại thời điểm nộp hồ sơ.
Điều kiện cấp phép tiếp tục cần được xem xét cùng với điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, cam kết quốc tế có liên quan và việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, thuế theo quy định đối với từng trường hợp.
Đối với mô hình nền tảng số, doanh nghiệp cần lưu ý phạm vi mới nêu rõ hoạt động quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử và nền tảng thương mại điện tử tích hợp. Đây là nhóm hoạt động cần được rà soát riêng về giấy phép, đăng ký hoặc nghĩa vụ trong lĩnh vực thương mại điện tử.
4.1. Quy định chuyển tiếp không có nghĩa là doanh nghiệp có thể bỏ qua việc rà soát
Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ đã được cấp trước ngày 18/10/2026 về nguyên tắc tiếp tục cho phép doanh nghiệp thực hiện các hoạt động đã được cấp phép. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp đề nghị điều chỉnh nội dung giấy phép sau thời điểm nghị định mới có hiệu lực, thủ tục cần được thực hiện theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Đối với hồ sơ đã được cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận trước ngày 18/10/2026, doanh nghiệp cần kiểm tra quy định chuyển tiếp áp dụng cho tình trạng cụ thể của hồ sơ, bao gồm trường hợp hồ sơ đang được yêu cầu giải trình hoặc bổ sung. Không nên chỉ dựa vào ngày nộp hồ sơ để giả định rằng toàn bộ quá trình xử lý sau đó sẽ tiếp tục theo khung cũ.
Một tình huống khác cần chú ý là doanh nghiệp Việt Nam đang có cơ sở bán lẻ và sau đó nhận vốn góp hoặc cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài. Từ ngày 18/10/2026, doanh nghiệp thuộc diện áp dụng cần rà soát nghĩa vụ liên quan đến Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, đồng thời kiểm tra các quy định chuyển tiếp dành cho cơ sở đang hoạt động.
5. Doanh nghiệp đang hoạt động nên chuẩn bị gì trước ngày 18/10/2026?
Không phải doanh nghiệp nào cũng cần nộp hồ sơ ngay. Tuy nhiên, đây là thời điểm phù hợp để thực hiện một đợt rà soát ngắn với sự tham gia của bộ phận kinh doanh, pháp chế, tài chính – kế toán và vận hành.
| Sự kiện kinh doanh | Nội dung cần kiểm tra | Rủi ro nếu xử lý muộn |
|---|---|---|
| Bắt đầu bán trực tiếp cho người tiêu dùng | Phân loại bán lẻ; quyền phân phối; Giấy phép kinh doanh | Vận hành bán lẻ khi chưa có giấy phép phù hợp |
| Mở cửa hàng hoặc showroom có bán hàng | Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, địa điểm và điều kiện vận hành | Chậm khai trương hoặc phát sinh chi phí mặt bằng không hiệu quả |
| Bổ sung hàng hóa mới | Hàng hóa có thuộc nhóm cần điều kiện hoặc ảnh hưởng đến nội dung giấy phép hay không | Danh mục kinh doanh thực tế vượt nội dung được chấp thuận |
| Nhận vốn từ nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp bán lẻ | Trạng thái pháp lý sau giao dịch và lộ trình giấy phép | Gián đoạn hoạt động hoặc không đáp ứng đúng yêu cầu chuyển tiếp |
Hồ sơ nội bộ cần đối chiếu gồm giấy tờ đầu tư và doanh nghiệp hiện có, Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ đã được cấp, hợp đồng phân phối, danh mục hàng hóa, kênh bán hàng, hồ sơ thuế và kế hoạch mở rộng trong 12 tháng tới. Đặc biệt, doanh nghiệp nên kiểm tra tính nhất quán giữa nội dung được cấp phép và cách nhân viên kinh doanh đang chào bán trên hợp đồng, website, catalogue hoặc nền tảng trực tuyến.
Tóm tắt
Giấy phép kinh doanh FDI không phải là yêu cầu áp dụng cho mọi hoạt động thương mại của doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Nghĩa vụ thường phát sinh rõ nhất khi doanh nghiệp thực hiện quyền phân phối bán lẻ, kinh doanh một số nhóm hàng hóa đặc thù hoặc cung cấp dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa thuộc diện cấp phép.
Từ nay đến ngày 17/10/2026, Nghị định 09/2018/NĐ-CP vẫn là một phần của khung pháp lý đang áp dụng, cùng với các quy định về phân quyền, phân cấp hiện hành. Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP sẽ có hiệu lực và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng phân phối, bán lẻ hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu nên rà soát sớm để lựa chọn đúng hồ sơ, đúng thời điểm và đúng cơ quan xử lý.
Câu hỏi thường gặp
1) Doanh nghiệp FDI chỉ bán buôn có phải xin Giấy phép kinh doanh không?
Không phải mọi hoạt động bán buôn đều phải xin Giấy phép kinh doanh. Theo khung hiện hành, doanh nghiệp cần kiểm tra đặc biệt nếu kinh doanh dầu, mỡ bôi trơn hoặc hàng hóa thuộc nhóm có điều kiện hoặc hạn chế tiếp cận thị trường. Hoạt động bán buôn thông thường vẫn phải phù hợp với quyền kinh doanh và hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp có liên quan.
2) Doanh nghiệp FDI bán hàng qua website có mặc nhiên là bán lẻ không?
Không thể kết luận chỉ từ việc doanh nghiệp có website. Cần xem xét khách hàng mục tiêu, cách đặt hàng, mục đích sử dụng hàng hóa, phương thức giao dịch và mô hình thực tế. Nếu website cho phép cá nhân hoặc tổ chức mua hàng để tiêu dùng, hoạt động có thể được xem là bán lẻ và cần rà soát yêu cầu về Giấy phép kinh doanh.
3) Đã có Giấy phép kinh doanh thì có được mở cửa hàng ngay không?
Chưa chắc. Nếu việc mở cửa hàng thuộc trường hợp phải có Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, doanh nghiệp cần hoàn tất thủ tục này trước khi vận hành địa điểm. Hai loại giấy phép có chức năng khác nhau.
4) Giấy phép kinh doanh đã được cấp trước ngày 18/10/2026 có phải xin lại không?
Về nguyên tắc, doanh nghiệp có thể tiếp tục thực hiện các hoạt động đã được cấp phép. Tuy nhiên, nếu sau ngày 18/10/2026 có nhu cầu điều chỉnh nội dung giấy phép, doanh nghiệp cần thực hiện theo quy định của Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
5) Doanh nghiệp nên nộp hồ sơ trước hay sau ngày 18/10/2026?
Không nên quyết định chỉ dựa trên mốc hiệu lực. Cần đánh giá mức độ hoàn chỉnh của hồ sơ, kế hoạch vận hành, nhu cầu điều chỉnh giấy phép và quy định chuyển tiếp áp dụng cho trường hợp cụ thể.
6) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam đang có cửa hàng bán lẻ cần lưu ý gì?
Giao dịch sở hữu có thể làm thay đổi tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và phát sinh yêu cầu liên quan đến Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Việc đánh giá nên được thực hiện trước hoặc song song với giao dịch để tránh ảnh hưởng đến tính liên tục của hoạt động cửa hàng.
Kết luận
Đối với doanh nghiệp FDI, câu hỏi về Giấy phép kinh doanh cần được giải quyết trước khi triển khai bán lẻ hoặc mở rộng quyền phân phối, không nên để đến sau khi hợp đồng thương mại, địa điểm hoặc kế hoạch vận hành đã được chốt. Việc xác định đúng bản chất hoạt động và đối chiếu với phạm vi được cấp phép là bước kiểm soát quan trọng để giảm rủi ro tuân thủ.
TT Collab có thể hỗ trợ
TT Collab có thể hỗ trợ doanh nghiệp rà soát mô hình mua bán hàng hóa, phân biệt bán buôn và bán lẻ, kiểm tra sự phù hợp giữa hoạt động thực tế với hồ sơ đầu tư – doanh nghiệp, đánh giá yêu cầu về Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, và chuẩn bị lộ trình chuyển tiếp theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Căn cứ pháp lý tham khảo
- Luật Thương mại số 36/2005/QH11.
- Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14.
- Nghị định số 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018.
- Nghị định số 146/2025/NĐ-CP ngày 12/06/2025 về phân quyền, phân cấp trong lĩnh vực công nghiệp và thương mại.
- Nghị định số 342/2026/NĐ-CP ngày 03/09/2026, có hiệu lực từ ngày 18/10/2026.
Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không thay thế tư vấn pháp lý, thuế hoặc đầu tư cho từng trường hợp cụ thể. Quy định và cách áp dụng có thể thay đổi theo thời điểm, địa phương, ngành nghề và tình trạng của doanh nghiệp.
