はじめに
ベトナムにおける外資出資比率制限は、投資家がベトナムで企業を設立し、増資を行い、出資持分の譲渡を受け、または株式を取得する前に確認すべき重要な事項の一つです。問題は単に外国投資家が何パーセントの持分を保有できるかだけではなく、対象企業がどの業種で事業を行っているか、機微な区域に土地資産を有しているか、そして当該取引が今後の投資における企業の法的地位にどのような影響を与えるかにも関係します。
実務上、多くの一般的な業種では外国投資家が100%の出資を保有することが認められています。しかし、この出資可能性を企業登録証明書に記載された業種名だけから判断すべきではありません。投資家は実際の事業活動を、市場参入条件、専門分野の法令、および取引後の出資構造と照らし合わせて確認する必要があります。
1. すべての企業に共通する一律の外資出資比率は存在しない
現行の投資法令は、ベトナム国内のすべての企業に一律の外資出資上限を適用するものではありません。原則として、外国投資家は国内投資家と同様に市場にアクセスできますが、外国投資家に対して市場参入が制限される業種に該当する場合は例外となります。
したがって、ベトナムにおける外資出資比率に関する問いへの答えは、個別の業種と取引内容によって異なります。一般的な製造活動については外資100%が認められる企業であっても、物品の流通、運輸、教育、通信、ロジスティクス、不動産、金融サービスその他の条件付き事業を併せて行う場合には、異なる条件が適用されることがあります。
市場参入条件は、出資比率の制限だけでなく、さまざまな形で現れることがあります。業種によっては、投資家は次のような要件を満たす必要があります。
- 外国投資家が保有できる定款資本の最大比率
- 認められる投資形態（例えば合弁が要求される場合や、特定の構造での投資が認められない場合）
- 事業活動の範囲または提供可能なサービスの種類
- 能力、経験、専門分野の許認可、またはベトナム側パートナー
- ベトナム法令または国際投資条約に基づくその他の条件
2. 外国投資家が100%出資を保有できるのはどのような場合か
原則として、外国投資家は、実施予定の業種が外国投資家に対する市場参入制限業種に該当せず、かつ専門分野の法令による独自の制限が存在しない場合には、ベトナム企業において100%の出資を保有することができます。
これは、製造、加工、ソフトウェア開発、研究開発、技術コンサルティング、その他制限業種に該当しない一部の商業活動やサービス活動においてよく見られます。ただし、この判断は「商業」「テクノロジー」「サービス」といった包括的な表現だけに基づくのではなく、具体的な事業内容に基づいて行う必要があります。
例えば、ソフトウェア会社がプログラミング業務のみを行う場合には外資出資の制限を受けない可能性があります。しかし、同社がeコマースプラットフォームを運営し、通信サービスを提供し、制限対象となる物品の流通権を行使し、または専門分野におけるデータ処理を行う場合には、確認すべき範囲が広がります。
日本の投資家、およびベトナムとの間で投資に関する国際条約が適用される国・地域の投資家は、当該条約の適用根拠についても確認する必要があります。場合によっては、国際条約が国内法よりも有利な市場参入条件を適用する根拠となることがあります。適用する約束の根拠については、予定するすべての業種について一貫して検討することが重要です。
3. 外資出資比率が制限されるのはどのような場合か
外資出資の制限は、企業が市場参入がまだ認められていない業種、または条件付きで市場参入が認められる業種において事業を行う場合に生じることが一般的です。このリストは、政令96/2026/NĐ-CPの付録Iに定められています。
市場参入がまだ認められていない業種については、外国投資家は原則として該当する事業活動に投資することができません。条件付きで市場参入が認められる業種については、ベトナム企業における外資出資比率が制限される場合や、投資形態、事業範囲、パートナー、許認可に関する条件を満たす必要がある場合があります。
条件付き業種であれば必ず外資出資比率が制限されると理解すべきではありません。以下の二つは区別して確認する必要があります。
- 外国投資家に対する市場参入条件：外国投資家が投資できるか、どの程度の出資を保有できるか、どのような構造で投資できるかを定めるもの。
- 投資・事業条件：当該業種を実施するために、企業がどのような許認可、人材、施設、法定資本、運営条件を満たす必要があるかを定めるもの。
企業が外資100%の出資を認められていても、事業開始前に専門分野の許認可を取得しなければならない場合があります。逆に、必要な事業許可をすべて取得している企業であっても、認められた上限を超える外国資本を受け入れることができない場合があります。
4. 外資出資比率は資本の問題だけでなく、投資ストラクチャーにも影響する
50%超という基準は実務上重要な意味を持ちますが、単純に一つの比率だけを確認すればよいわけではありません。投資法上、経済組織が外国投資家に適用される投資条件および手続に従う必要があるかどうかは、法令で定められた所有構造に基づいて判断されます。具体的には、外国投資家が定款資本の50%を超えて保有する場合、そのような経済組織がさらに別の経済組織の定款資本の50%を超えて保有する場合、または外国投資家と当該経済組織が合わせて定款資本の50%を超えて保有する場合などが含まれます。
したがって、投資家は49%、50%、51%といった比率を、議決権や社内支配権だけの観点から判断すべきではありません。直接保有と間接保有の双方を確認し、将来の子会社設立、他社への出資・買収、新規投資プロジェクト、その他の追加投資にどのような法的影響が生じるかを検討する必要があります。
これはグループ企業のストラクチャーにおいて特に重要です。ベトナムの企業が投資法第20条第1項に定めるいずれかのケースに該当する場合、他の経済組織への追加投資や別の投資プロジェクトを実施する際に、外国投資家に適用される投資条件および手続に従う必要が生じる可能性があります。そのため、当初の出資構造の設計が、将来の事業拡大の実現可能性やスケジュールに大きく影響することがあります。
5. 出資または株式取得の前に確認すべき事項
外国投資家がベトナム企業の株式を取得し、または出資持分を譲り受ける前には、事業活動から取引構造へという順序で確認を行うことが望まれます。実務上のチェックリストは次のように整理できます。
| 確認すべき内容 | 実務上の意味 |
|---|---|
| 登録済みの業種および実際の事業活動 | 市場参入が制限される業種、市場参入がまだ認められていない業種、または専門分野の条件が存在するかを確認する。 |
| 取引前後の外資出資比率 | 外資上限、50%超の基準への該当可能性、および取引登録要件を評価する。 |
| 買主の国籍および法的地位 | 適用され得る国際条約や国・地域ごとの条件を確認する。 |
| 既存の許認可、投資プロジェクトおよび約束事項 | 専門分野の許認可、投資登録証明書、またはプロジェクト書類に、投資家、出資比率、事業目的に関する条件が記載されているかを確認する。 |
| 対象企業が保有する土地 | 島嶼部、国境地域、沿岸地域、その他国防・安全保障に影響を及ぼす区域における土地使用権に関するリスクを評価する。 |
| 公開会社または上場会社としての状況 | 証券法令、専門規則、および関連する情報開示資料に基づく追加的な制限と手続を確認する。 |
確認対象には、企業が登録済みでありながらまだ実際には行っていない「予備的な」業種も含めることが望まれます。当該業種がまだ収益を生んでいない場合であっても、実務上、取引書類の審査過程で市場参入条件について追加説明を求められる可能性があります。
場合によっては、企業は取引実施前に登録業種の調整を検討する必要があります。ただし、実際の事業活動、許認可または投資プロジェクトが引き続き制限業種に関連している場合には、単に登録業種を変更するだけで問題が解決すると考えるべきではありません。
6. 出資比率と取引登録手続との関係
外国投資家によるすべての出資または株式取得が、社員・株主の変更前に投資登録機関への登録を必要とするわけではありません。ただし、取引が以下の重要なケースに該当する場合には、事前登録手続が必要となります。
- 外国投資家に対して条件付き市場参入が適用される業種を営む企業において、外国投資家の出資比率を増加させる場合
- 外国投資家または外国投資家と同様の条件が適用される経済組織が定款資本の50%を超えて保有することとなる場合（50%以下から50%超への増加、または既に50%を超えている状態からさらに出資比率が増加する場合を含む）
- 対象企業が、島嶼部、国境地域、沿岸地域、その他国防・安全保障に影響を及ぼす区域における土地使用権証明書を有している場合
登録対象に該当する場合、投資家は、企業法令に基づく社員・株主の変更を完了する前に、投資登録機関による手続結果を得る必要があります。そのため、投資登録義務が明確になっていない段階で、譲渡の完了、取引代金全額の支払い、または企業登録変更書類の提出を、想定上の手順に基づいて先に進めることは避けるべきです。
契約の観点からは、出資比率および権限当局の承認に関する条件を、前提条件、クロージング時期、承認が得られなかった場合の処理方法、および書類提出への協力義務として契約に反映させることが望まれます。これにより、契約は締結したものの、予定していた構造で取引を完了できないというリスクを軽減できます。
まとめ
外国投資家はベトナムの多くの分野で100%の出資を保有できますが、すべての企業に共通する一律の外資出資比率は存在しません。まず、実際の事業活動が外国投資家に対する市場参入制限業種に該当するかどうかを確認する必要があります。その上で、専門分野の制限、直接・間接の所有構造、取引後の外資出資比率、土地に関する要素、そして投資法第20条第1項に定める各ケースが将来の投資計画に与える影響を確認することが重要です。
出資または株式取得の取引については、企業登録変更や取引代金の決済を進める前に、事前登録手続の対象となるかどうかを正確に判断する必要があります。
よくある質問
1) 外国投資家は常にベトナム企業の100%の出資を保有できますか?
いいえ。外国投資家が100%の出資を保有できるのは、事業を行う業種が外国投資家に対する市場参入制限業種に該当せず、専門分野の法令または対象企業に適用される独自の制限が存在しない場合です。
2) 条件付き業種は常に外資出資が制限されるのですか?
いいえ。投資・事業条件と市場参入条件は別の問題です。ある業種は運営許可を必要としつつも外資100%を認める場合があり、逆に、企業が事業条件を満たしていても外資出資比率が制限される場合があります。
3) 外国投資家がベトナム企業の51%の出資を取得する場合、登録は必要ですか?
一般的には、取引により外資出資比率が50%以下から50%超へ増加する場合、社員・株主の変更前に登録が必要となります。ただし、出資構造、対象企業の業種および土地の状況も併せて確認する必要があります。
4) 投資法第20条第1項の各ケースに該当しない経済組織は、国内投資家と同様の条件・手続で追加投資できますか?
原則として、投資法第20条第1項a号、b号およびc号に定めるケースに該当しない経済組織は、他の経済組織を設立する場合、出資・株式・持分を取得する場合、またはBCC契約による投資を行う場合に、国内投資家に適用される投資条件および手続に従います。したがって、単一の外資出資比率だけで判断するのではなく、直接保有と間接保有の双方を確認する必要があります。
5) 企業登録証明書に記載された業種を確認するだけで十分ですか?
十分ではありません。登録された業種、実際に行っている事業活動、専門分野の許認可、投資プロジェクトの目的、および実際の事業権を併せて確認する必要があります。登録書類と実際の事業活動との間に相違がある場合、権限当局が取引を審査する際にリスクとなる可能性があります。
6) 上場企業にも同じルールが適用されますか?
上場会社または公開会社であっても、投資法令に基づく市場参入条件を確認する必要があります。同時に、外資出資比率、取引、および情報開示に関する証券法令独自の規定にも従う必要があります。そのため、両方の法令体系に基づいて評価する必要があります。
結論
外資出資の制限は、固定された一つの数字として捉えるべきものではありません。それぞれの投資計画において確認すべきなのは、企業が実際にどのような事業を行っているか、投資家がどのような構造でその業種に参入できるか、そして当該取引が事前登録手続の対象となるかどうかです。早い段階で確認することにより、取引完了時に出資比率を再構築したり、取引書類を修正したりするリスクを抑えることができます。
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TT Collabは、外国投資家およびFDI企業に対し、個別の業種に応じた市場参入条件の確認、適切な外資出資比率の検討、出資・株式取得または持分取得に関する登録要件の確認、ならびに企業手続、投資手続および関連許認可と連携した取引書類の構成についてサポートすることができます。
参考法令
- 投資法 第143/2025/QH15号
- 投資法の一部条項の詳細規定および施行ガイダンスに関する政令 第96/2026/NĐ-CP号
注記：本記事の内容は一般的な情報提供のみを目的としており、個別具体的な事案における法務、税務または投資に関する助言に代わるものではありません。規定およびその適用方法は、時期、地域、業種、企業の状況によって変更される可能性があります。
