はじめに
ベトナム投資法改正2026は、外国投資企業が早期に注視すべき事項です。条件付き投資・経営分野のリストが変更されるだけでなく、これらの変更が事業拡大計画、専門許認可の取得、ビジネスモデルの設計、コンプライアンス対応のためのリソース配分に直接影響を及ぼす可能性があるためです。
第24/2026/QH16号法は、まったく新しい投資法ではありません。これは第143/2025/QH15号投資法の一部条文を改正・補充する法律です。ただし、条件付き投資・経営分野を定める附属書IVが全面的に置き換えられるため、企業はこれまで慣れてきた許認可や業種分類だけに依拠すべきではありません。
本稿では、注目すべき変更点、対応が必要となる時期、そしてベトナムにおける外国投資家およびFDI企業が事業判断を行う前に社内でどのように見直しを進めるべきかを整理します。
1. 法的状況と留意すべき施行時期
第24/2026/QH16号法は、2026年8月24日に国会で可決されました。原則として、本法は2027年3月1日から施行されます。これは、条件付き投資・経営分野に関する新しい附属書IVが、第143/2025/QH15号投資法の従前の附属書IVに代わって適用が開始される時点です。
ただし、本法のすべての内容が2027年3月1日まで効力を持たないと理解すべきではありません。本法では、一部の内容について、より早い2027年1月1日から効力が発生すると定めています。これには、人が呼吸によって摂取する目的でのN₂Oガス取引の禁止(除外される目的を除く)、および関連する契約に対する移行措置が含まれます。
| 時期 | 企業が留意すべき内容 | 推奨される対応 |
|---|---|---|
| 2026年8月24日 | 法律は制定されているが、全体としてはまだ施行されていない | 影響を受けると想定される業務、許認可、申請書類のリストを作成する |
| 2027年1月1日 | 人が呼吸により摂取する目的でのN₂Oガス取引に関する規定が施行される | 該当する場合、契約、在庫、サプライチェーン、使用目的、清算方法を確認する |
| 2027年3月1日 | 条件付き投資・経営分野に関する新附属書IVが施行される | 実際の業種、専門許認可、申請中の書類を照合し直す |
FDI企業においてよく見られる問題は、この対応を法務部門または許認可担当者のみに任せてしまうことです。実際には、この見直しには事業開発、オペレーション、財務、人事、情報システム、購買の各部門が関与することが望まれます。条件付き分野の範囲の変更は、サービス開始のスケジュール、パートナーとの契約構成、あるいは専門資格を持つ人材の採用要件を変える可能性があります。
2. 第24/2026/QH16号法における2つの重要な変更点
2.1. N₂Oガス取引の投資・経営禁止分野への追加
改正投資法は、投資法第6条に、人が呼吸によって摂取する目的でのN₂Oガス取引を禁止する規定を追加しています。この規定は、N₂Oに関連するすべての活動を絶対的に禁止するものではありません。医療目的、食品技術、検査、科学研究、および政府が定めるその他の目的は、禁止の範囲から除外されます。
注意すべき点は、企業が商品名や製品コードのみに基づいて判断してはならないということです。リスクの判断は、実際の使用目的、販売チャネル、対象顧客、マーケティング上の表現、販売代理店契約、および出荷後の管理方法に基づいて行う必要があります。
例えば、ガス、ガス関連機器または関連製品を輸入・販売する外国企業は、病院、研究機関、食品工場への供給と、消費者が直接吸入することを示唆するような供給とを明確に区別する必要があります。投資に関する問題に加え、企業は化学物質、製品安全、ラベリング、広告、電子商取引、契約処理に関する専門分野の規定も併せて検討する必要がある場合があります。
本法は、この内容について政府に詳細規定を委任しています。したがって、N₂Oのサプライチェーンに関わる企業は、今後発出されるガイドライン文書を注視すべきであり、単に製品が技術的または産業的な環境で使用できるという理由だけで、ある使用目的が認められると自己判断すべきではありません。
2.2. 条件付き投資・経営分野に関する附属書IVの全面的な入れ替え
FDIコミュニティにとってより広範な影響を持つ変更は、第24/2026/QH16号法が、第143/2025/QH15号投資法の附属書IVを、137の条件付き投資・経営分野を定める新リストに置き換えたことです。
実務上の意味は、リストに何業種が含まれているかを数えることにあるのではありません。重要なのは、企業の実際の活動が引き続きリストに掲載されているか、名称が変更されたり他の活動と統合されたりしていないか、そしてそのリストの背後にある専門分野の条件が現在どのような仕組みで管理されているかを確認することです。
新リストには、外国投資家の事業活動においてよく見られる多くの分野が依然として含まれています。例えば、不動産、一部の形態の電子商取引、教育、運輸、通信、トラストサービス、サイバーセキュリティ、データサービス、個人データ処理サービス、金融、銀行、医療、医薬品、観光、環境、および一部の専門インフラ・ロジスティクス関連の活動などです。
したがって、ある業種が個別に列挙されなくなったり、より広いカテゴリー名の中に置かれたりした場合には、その具体的なケースに適用される規定に基づいて法的効果を確認する必要があります。附属書IVから削除された業種については、本法の移行措置により、組織または個人は当該業種そのものに課されていた投資・経営条件を満たす必要がなくなります。ただし、製品、データ、土地、環境、建設、労働、安全、技術基準、その他の事後的なコンプライアンス義務など、専門分野の法律に基づく独立した法的義務が引き続き適用される可能性があります。
3. FDI企業は経営条件と市場アクセス条件を区別する必要がある
これは、投資計画の策定や業種拡大を検討する際に決定的な意味を持つ点です。ある活動は新附属書IVにおいて条件付き投資・経営分野に該当しなくなった場合でも、外国投資家は依然として市場アクセス条件やその他の専門分野の規定を検討する必要がある場合があります。
| 検討レイヤー | 確認すべき問い | ベトナムのFDIにとっての意味 |
|---|---|---|
| 投資・経営禁止分野 | 予定している活動は禁止分野に該当するか | 禁止範囲に該当する場合、企業はそのモデルでの事業展開や取引の締結を行うべきではない |
| 条件付き投資・経営分野 | その活動は新附属書IVに掲載されているか。具体的な条件は何か | 事業開始前および事業運営中に必要な許認可、証明書、人員、立地、遵守すべき要件を特定する必要がある |
| 外国投資家の市場アクセス | 外国投資家は国内投資家と同様に市場にアクセスできるのか、それとも別の条件を満たす必要があるのか | 出資比率、投資形態、事業範囲、ベトナム側パートナー、投資手続に影響を与える可能性がある |
| 専門分野の法律 | 製品、データ、土地、環境、建設、労働、税務、外国為替に関する個別の規定があるか | 投資プロジェクトまたは企業がすでに投資許可を取得した後に発生する運営上の義務は、通常この分野から生じる |
第24/2026/QH16号法は、投資・経営禁止分野および附属書IVに関する規定の改正に重点を置いています。この法律は、第143/2025/QH15号投資法における外国投資に対する管理の仕組み全体を撤廃するものではありません。
したがって、FDI企業が事業計画に業種を追加する、ベトナム企業の株式を取得する、製造から直接販売への転換を行う、デジタルプラットフォームを運営する、あるいはクロスボーダーサービスをベトナムに導入する前には、少なくとも次の3点を個別に確認する必要があります。すなわち、条件付き経営の範囲、外国投資家に適用される市場アクセス条件、そして実際の活動に適用される専門分野の条件です。
4. 行動前に見直しが必要な事業シナリオ
4.1. 製品・サービスの拡大
FDI企業が新しい製品ラインを展開したり、新サービスの提供を開始したりする場合、企業登録上の業種コードを追加登録するだけでは十分ではありません。活動内容の記述を新附属書IV、市場アクセス条件、専門許認可要件と照合する必要があります。これは、データ、決済、デジタルプラットフォーム、教育、医療、運輸、食品、化学物質、環境といった要素を含むモデルにおいて特に重要です。
4.2. M&A(合併・買収)または資本の譲渡・取得
M&A取引において、投資家はしばしば出資比率や出資・株式取得の登録手続に注目します。2027年3月1日以降は、買主は新リストに基づき対象会社の許認可を再確認すべきです。特に、対象会社が多数の業種を登録している一方で、実際には一部の分野のみを営んでいる場合には注意が必要です。
移行措置により許認可の更新が不要となった場合、取引後のコンプライアンスコストの評価が変わる可能性があります。逆に、実際の活動が依然として専門分野の条件の適用を受ける場合、投資家はこれを理由として法務デューデリジェンスの範囲を縮小すべきではありません。
4.3. 専門許認可の新規申請、変更または更新
申請を準備している企業は、提出時期と想定される結果を慎重に確認する必要があります。新法により条件付き投資・経営分野のリストから削除された業種について、法律の施行日前に権限ある機関に適法に受理されたものの結果が交付されていない申請は、それ以降処理が継続されません。国家機関は処理停止を通知し、申請書類を返却します。
したがって、現在申請中のすべての書類を最後まで追求すべきというわけではありません。企業は、当該許認可が依然として必須条件であるか、商業上必要な価値を有するか、あるいは別のコンプライアンス手段に置き換えられるかを再評価する必要があります。この評価は、不要となる可能性のある許認可のためだけにコンサルティング費用を継続して支出したり、設備投資や人材採用を行ったりする前に実施すべきです。
4.4. パートナーとの契約・コミットメントの見直し
販売代理店契約、サービス契約、フランチャイズ契約、賃貸契約、サプライヤーとの契約には、しばしば許認可、事業条件、承認取得義務に関するコミットメントが含まれています。法的枠組みが変化する際、企業はこれらの条項を修正する必要があるかどうかを判断すべきです。
禁止範囲に該当するN₂Oガス取引に関する契約については、本法により、既に締結された契約は2027年1月1日をもって効力を失うと定められています。当事者はこの日から最長45日以内に、民事法および関連規定に従って契約を清算する必要があります。これは、紛争が発生したり配送が中断されたりするのを待つのではなく、法務、購買、営業、財務、物流の各部門が連携して対応すべき期限です。
5. 移行規定:手続簡素化の機会であり、全面的な遵守免除ではない
以前に附属書IVから削除された業種については、本法において、組織または個人は当該業種に対する投資・経営条件を満たすことなく投資・経営活動を行うことができると定められています。
企業が既に許可証、証明書、資格証、承認文書またはその他の投資・経営を認める文書を保有している場合、必要に応じて期限満了までその文書を継続して使用することができ、この移行規定のみを理由として発給、変更または更新の手続を行う必要はありません。
この点は手続の削減につながる可能性がありますが、正しく理解する必要があります。企業は、既存の法的文書を保管し続け、社内のコンプライアンス記録にこの移行措置を根拠として記録し、その文書が顧客、銀行、保険パートナー、入札書類、または投資法以外の専門分野の規定など、別の目的のために使用されていないかを確認すべきです。
実務上、許認可を更新しないという判断は、行政コストの削減につながる一方で、能力証明、入札条件、インフラ利用権などに影響を及ぼす可能性もあります。したがって、これは部門横断的な評価を必要とする経営判断であり、「必須ではない許認可は直ちに放棄する」という単純な原則で処理すべきではありません。
6. 2027年3月1日までに企業が準備すべきチェックリスト
ベトナム投資法改正2026への対応として、FDI企業は法律の施行日を待つのではなく、統制のとれた見直しプロセスを構築すべきです。
- 実際の事業活動のマッピング: 登録された業種コードのみに依拠せず、実施中の製品、サービス、販売チャネル、事業所、デジタルプラットフォーム、補助的活動を洗い出す。
- 新附属書IVとの照合: どの活動が引き続き条件付き投資・経営分野に該当するか、どの活動が名称変更・統合されたか、あるいはリストから外れたかを確認する。
- 市場アクセス条件の確認: 外国投資家に関連する各活動について、市場アクセスに関する制限・条件を個別に確認する。附属書IVへの掲載有無のみから推測しない。
- 許認可・申請中書類の棚卸し: 各文書について、有効期限、発給機関、更新義務、新規発給・変更申請の状況、商業上の価値を記録する。
- 許認可を含む契約の確認: 前提条件、遵守義務のコミットメント、契約解除条項、損害賠償、法令変更条項、パートナーへの通知義務を再確認する。
- 社内担当部署の明確化: 法務部門が法的評価を統括し、事業部門が実際のビジネスモデルを確認し、財務部門がコストを評価し、オペレーション・人事部門が施設、プロセス、専門人材に関する条件を確認する。
- ガイドライン文書の継続的な確認: 特にN₂O関連活動や、専門管理機関により詳細条件が定められる分野について注視する。
投資準備段階にあるプロジェクトについては、予算確定、事業所の賃貸契約締結、サプライヤーとの生産能力コミットメント、投資申請書類の提出の前にこの見直しを実施すべきです。既に運営中のプロジェクトについては、この見直しを許認可更新のスケジュール、コンプライアンス監査、2027年度の事業計画と連動させて行うべきです。
まとめ
第24/2026/QH16号法は、2つの重要な変更をもたらします。すなわち、人が呼吸によって摂取する目的でのN₂Oガス取引に対する禁止規定の追加、および条件付き投資・経営分野に関する附属書IVの新リストへの置き換え(2027年3月1日施行)です。
ベトナムにおける外国投資家にとって、早期準備の意義は手続の削減だけにあるのではありません。企業は、条件付き投資・経営分野、外国投資家に対する市場アクセス条件、そして専門分野の法律に基づく義務を明確に区別する必要があります。計画段階からの適切な見直しは、誤った許認可の申請、プロジェクト着手の遅延、あるいはもはや適切でない法的前提に基づく契約締結といったリスクを軽減することにつながります。
よくある質問
1) ベトナム投資法改正2026はいつから施行されますか。
第24/2026/QH16号法は、原則として2027年3月1日から全体として施行されます。人が呼吸によって摂取する目的でのN₂Oガス取引に関する追加規定および関連する移行規定については、2027年1月1日から施行されます。
2) 第24/2026/QH16号法は、現行の投資法を全面的に置き換える新しい投資法ですか。
いいえ。これは第143/2025/QH15号投資法の一部条文を改正・補充する法律です。適用にあたっては、企業は第24/2026/QH16号法を第143/2025/QH15号投資法および関連する専門分野の法律とともに読む必要があります。
3) 新附属書IVに業種が掲載されなくなったことは、FDI企業が直ちにその事業を行えることを意味しますか。
そのように結論づけるべきではありません。ある活動は条件付き投資・経営分野に該当しなくなった場合でも、外国投資家に対する市場アクセス条件や、データ、商取引、環境、建設、製品安全、税務などの専門分野の法律に基づく義務の適用を受ける可能性があります。
4) 条件付きリストから削除された業種について既に発給された許認可は、引き続き使用できますか。
本法の移行規定に該当する場合、企業は必要に応じて既に発給された許可証、証明書、資格証または承認文書を期限満了まで継続して使用することができ、この変更のみを理由として発給、変更または更新の手続を行う必要はありません。ただし、その文書が専門分野の法律または商業上の要請に基づき依然として必要であるかどうかは検討すべきです。
5) 2027年3月1日より前に提出された許認可申請はどのように処理されますか。
リストから削除された業種に関する申請であって、法律の施行日前に適法に受理されたものの結果が交付されていない場合、権限ある機関は処理停止を通知し、申請書類を返却します。企業は、この期限より前に各申請の状況を主体的に確認すべきです。
6) N₂Oを取り扱っていない企業も、このガスに関する新規定に注意を払う必要がありますか。
通常、直接的な優先事項とはなりません。ただし、化学品やガス関連機器を製造・輸入・販売する企業、飲食・娯楽サービスを営む企業、または電子商取引プラットフォームを運営する企業は、自社の製品、取引先または出店者が禁止範囲に該当する活動と関連する可能性がないかを評価すべきです。
結論
ベトナム投資法改正2026は、単なる手続リストの変更にとどまりません。FDI企業にとって、これは実際のビジネスモデル、既存の許認可、処理中の申請書類、そして外国投資家に個別に適用される条件を見直す好機です。2027年1月1日および2027年3月1日に先立って準備を進めることで、企業はスケジュール、コスト、コンプライアンスリスクの各面でより主体的に対応することができます。
TT Collabによるサポート
TT Collabは、外国投資家およびFDI企業が、第24/2026/QH16号法が既存の事業活動または投資計画に与える影響を見直す際に、以下のような支援を提供できます。
- 新附属書IVに基づく条件付き投資・経営分野と実際の事業活動との照合;
- 外国投資家に適用される市場アクセス条件の個別評価;
- 専門許認可、処理中の許認可申請、および移行措置の見直し;
- 契約、販売モデル、デジタルプラットフォーム、サプライチェーンに関するリスク評価;
- 法律の施行前における部門横断的なコンプライアンスチェックリストの策定支援。
参照した法的根拠
- 第143/2025/QH15号投資法。
- 投資法の一部条文を改正・補充する第24/2026/QH16号法。
注記:本記事は一般的な情報提供のみを目的としており、個別の事案に対する法律、税務または投資に関する助言に代わるものではありません。関連する規定およびその適用は、時期、地域、業種、および各企業の状況により異なる場合があります。
